Hoofdlijnen van het verkoopproces
Het gehele proces is in hier schematisch weergegeven. Hierna zijn de verschillende stappen nader uitgewerkt. Echter ook hier hebben wij ons beperkt tot de belangrijkste algemeen voorkomende zaken. Een uitputtende toelichting zou namelijk de omvang van een flink boekwerk vergen. Bovendien is iedere verkoop uniek. Voor ieder verkoopproces is echter één algemeen geldende regel: Begin op tijd met de voorbereiding. In de praktijk betekent dit al gauw 3-5 jaar voordat de verkoper daadwerkelijk wil stoppen met werken. Waarom is een goede voorbereiding zo belangrijk? Met name om er voor te zorgen dat zaken worden geregeld die een toekomstige verkoop bemoeilijken dan wel een prijsdrukkend effect zullen hebben. Daarbij kan worden gedacht aan:
Stap 1: Analysefase Deze fase heeft tot doel het op een zorgvuldige wijze op rij zetten van de motieven en aanleidingen die hebben geleid tot het besluit om de onderneming te gaan verkopen. Tevens dient hier de basis te worden gelegd voor het gehele verkoopproces. Centraal staat de positie en de toekomst van het bedrijf. In het verlengde hiervan spelen de belangen van de bij de onderneming betrokken partijen een rol. Hierbij kunnen ook de directie, het personeel, familie, bankiers, toeleveranciers en aandeelhouders worden genoemd. Stap 2: Doelstellingen, haalbaarheid en aanpak Analyse belangen van 'stakeholders' In deze fase moet nader worden uitgewerkt welke belangen er spelen bij de verschillende belanghebbenden ('stakeholders'). Hiertoe behoren onder meer directie, financiers, afnemers, aandeelhouders, personeel, toeleveranciers, overheid en concurrenten. De wensen en voorwaarden die voor de aandeelhouders, de verkopende partij, van groot belang zijn moeten verder uitgesproken worden. In discussie met de betrokken partijen, die ook daadwerkelijk een rol mogen en kunnen spelen bij de verkoop, moeten de belangen onder woorden worden gebracht. Van al deze partijen moet ook worden onderzocht welke belangen zij hebben te verdedigen. Bovenal moet worden ingeschat welke reacties de plannen tot verkoop bij de verschillende 'stakeholders' oproepen; ook een afwachtende houding kan funest zijn voor het bedrijf. Inschatting haalbaarheid Het toekomstperspectief en met name de huidige positie van het bedrijf bepalen de verkoopbaarheid. Kan men bogen op een goede 'track-record', goede omzetten en winsten in de afgelopen jaren en kan men bovendien aantonen dat een goede toekomst mag worden verwacht, dan zal het niet moeilijk zijn kandidaten te vinden. De doelstellingen die door middel van de verkoop moeten worden gerealiseerd, bepalen samen met de randvoorwaarden in aanzienlijke mate de categorie van koopkandidaten. Bij randvoorwaarden moet vooral gedacht worden aan de hoogte van de verkoopprijs, de eisen die en stelt ten aanzien van de continuïteit van het bedrijf, de positie van het management en het personeel, enzovoort. Stap 3: Voorbereiding uitvoerende fase Nadere profilering kandidaten Op basis van de als meest geschikt aangemerkte categorie moet een lijst van kandidaten worden opgesteld. Hiertoe moet een profiel ontwikkeld worden waaraan kandidaten in eerste instantie moeten voldoen. Denk hierbij aan eigenschappen als:
Aan de hand van het profiel dient dat deel van de markt in kaart te worden gebracht waarin deze bedrijven actief zijn. Dit moet uiteindelijk resulteren in een klein aantal mogelijk zeer interessante samenwerkingspartners of kandidaten voor de overname van het bedrijf. Long-list van kandidaten Daarna moet een long-list van kandidaten gemaakt worden. Het opstellen van een dergelijke lijst vraagt om een marktonderzoek waarbij vastgesteld wordt welke bedrijven actief zijn in het beoogde deel van de markt, welke (concentratie)tendensen zich aftekenen, welke bedrijven actief zijn op het gebied van aan- en verkoop van bedrijven en welke acquisitiesignalen bepaalde bedrijven afgeven. Ontwikkeling verkoopmemorandum Parallel aan de inventarisatie van verkoopkandidaten dient de opstelling van een verkoopmemorandum ter hand te worden genomen. Doel van dit memorandum is om, als de tijd daar is, potentiële kopers in te lichten over het bedrijf en hen in staat te stellen zich een beeld te vormen van de onderneming. In het verkoopmemorandum dienen de volgende aspecten van de onderneming te worden beschreven:
Het gaat hier slechts om een globale aanduiding. Een extra element dat toegevoegd kan én moet worden zijn beschouwingen met betrekking tot de resultaten in de toekomst. Prognoses van omzetgroei en rentabiliteit zullen een belangrijk facet zijn bij de beoordeling van de onderneming door een potentiële koper. Een goed verkoopmemorandum is maatwerk, gaat in op de sleutelfactoren van de onderneming en zal een constructieve bijdrage aan het proces betekenen. Waarde- en prijsindicatie Een meer gedetailleerde beschouwing met betrekking tot waarde- en prijsindicaties moet plaatsvinden in de voorbereidingsfase. Een sterk kwalitatieve inschatting van de verkoopprijs moet reeds medebepalend zijn geweest bij het vaststellen van de categorie van koopkandidaten en de haalbaarheid van de verkoop. Meer nog dan bij de waardebepaling is inschatting van de haalbare prijs van belang. Deze prijs wordt bepaald door marktontwikkelingen, onder andere door gangbare koers/winstverhoudingen en concentratie- en samenwerkingstrends in het bediende marktsegment. Een overnemer kan op strategische gronden besluiten méér dan de theoretisch bepaalde waarde te betalen. Short-list Op basis van het profiel van geschikte kandidaten en de opgestelde long-list van kandidaten moet nadere informatie worden verzameld over deze bedrijven. Doel hiervan is het beoordelen van de eventuele geschiktheid en het inschatten van de kans dat deze partij geïnteresseerd is in overname dan wel samenwerking. Deze informatie moet leiden tot selectie van een relatief beperkt aantal meest geschikte kandidaten. Gesprekken voeren met veel kandidaten is niet alleen niet haalbaar, maar ook schadelijk voor de verkoopbaarheid en de uiteindelijke verkoopprijs. Door middel van het verfijnen van de informatie en het verkleinen van het aantal kandidaten – het doel van het proces van long-list naar short-list – wordt het aantal aantrekkelijke kandidaten steeds kleiner. Stap 4: Benaderen kandidaten Met de short-list van kandidaten in de hand moet de tactiek bepaald worden voor het benaderen van deze partijen. Bij indirecte benadering kunnen als intermediair optreden: bankiers, accountants, organisatieadviseurs, fusiebemiddelaars, commissarissen, belastingadviseurs. Het verdient aanbeveling intermediairs in te schakelen die gewend zijn dergelijke contacten te leggen en die beschikken over een netwerk van contacten waardoor zij snel en effectief kunnen werken. In de meeste gevallen zal een aanpak met oriënterende gesprekken en daarna een selectie van de meest wenselijke partij de meest zorgvuldige aanpak zijn. Houd er rekening mee dat deze vorm van bemiddeling niet goedkoop is. Bovendien komen verschillende beloningsvormen voor, uiteenlopend van beloning op basis van bestede uren tot no-cure-no-pay. Het is zaak om goed alle voor- en nadelen van de verschillende varianten te evalueren. Ook het af te sluiten contract moet minutieus worden gelezen. Zo staat er bijvoorbeeld vaak een clausule in die de bemiddelaar recht op vergoeding geeft, ook al is de deal pas jaren na zijn (mislukte) bemiddeling tot stand gekomen. Alvorens een kandidaat het verkoopmemorandum overhandigd krijgt, dient hij een zogenaamde geheimhoudingsverklaring te ondertekenen. Dit beperkt het risico enigszins dat de kandidaat-koper misbruik kan maken van de verkregen vertrouwelijke informatie. Stap 5: Evaluatie kandidaten en keuze Na het verkennende gesprek (door de intermediair) moeten beide partijen met elkaar kennis maken. Het gesprek verloopt het meest constructief als beide partijen hun bedoelingen eerst helder onder woorden brengen. Doel van het eerste gesprek moet zijn een aftasten om te komen tot een beoordeling van e wederzijdse geschiktheid. De verschillende verkennende gesprekken moeten worden geëvalueerd. Hiertoe is het noodzakelijk dat mogelijke kopers in het eerste of tweede gesprek aangeven welke plannen zij hebben met het bedrijf dat ze eventueel gaan overnemen. Intenties van de koper, de mate waarin men vertrouwen heeft in de kandidaat, een inschatting van de kapitaalkrachtigheid en de bereidheid te betalen voor het bedrijf zijn onder andere elementen die gewogen moeten worden. Na de verkennende besprekingen en de beoordeling van de verschillende kandidaten moet gekozen worden voor de meest gewenste. Met deze partij moeten afspraken worden gemaakt voor het vervolg van de gesprekken. Stap 6: Onderhandelingen De onderhandelingen kennen verschillende fasen, waarbij de onderhandelingen in wisselwerking moeten staan met het beschikbaar stellen van informatie over het bedrijf. Afhankelijk van de voortgang van de onderhandelingen en de gevoeligheid van de verschillende informatie geeft men inzage. Het verdient aanbeveling afspraken te maken over de voortgang. De ervaring leert namelijk dat processen rond de koop en verkoop van bedrijven in de praktijk meer tijd vergen dan men heeft voorzien. Daar het moeilijk is absolute geheim houding te bewaren en het in het belang van het bedrijf is zo min mogelijk geruchten en onrust te veroorzaken, moet getracht worden zo snel en effectief mogelijk te werken. In grote lijnen zal het onderhandelingsproces er als volgt uitzien.
In de intentie-overeenkomst worden afspraken gemaakt over de procedure en het beoogde moment van de transactie. In deze 'letter of intent' kunnen daarnaast nog bijvoorbeeld de volgende onderwerpen aan de orde komen:
Het 'due diligence' onderzoek Een koper zal gewoonlijk zijn definitieve koopbeslissing niet slechts laten afhangen van de summiere informatie die hem door de verkoper via het verkoopmemorandum en mondeling is verstrekt. Hij zal deze willen controleren door een zogenaamd boekenonderzoek bij de verkoper te laten uitvoeren. Zo'n onderzoek kan hij geheel door derden, bijvoorbeeld zijn accountant, laten doen. Maar hij kan het ook deels zelf of door eigen medewerkers laten uitvoeren. In beide gevallen valt niet te vermijden dat een aantal werknemers van de voorgenomen verkoop op de hoogte wordt gesteld. De verkoper dient zich te realiseren dat er een aantal minder prettige en soms aanvechtbare conclusies in het boekenonderzoek zullen worden getrokken. De koper zal zijn onderzoekers immers hebben geïnstrueerd om met name aandacht te besteden aan alle zaken die een waardedrukkend effect kunnen hebben. Het is zaak om hier niet te emotioneel op te reageren. De informatie die uit het boekenonderzoek naar voren komt kan een cruciale rol gaan spelen bij de onderhandelingen. Bovendien is het denkbaar dat sommige conclusies tot arbeidsonrust bij de werknemers van verkoper zullen leiden. Te denken valt aan opmerkingen met betrekking tot de omvang van het personeelsbestand, de hoogte van de salarissen en de kwaliteit van sommige werknemers. Er moeten dan ook vooraf goede afspraken over de uitvoering en de rol van het boekenonderzoek worden gemaakt. Vakbonden en ondernemingsraad Indien bij de overname ten minste één in Nederland gevestigde onderneming is betrokken, waarin (in de regel) vijftig of meer werknemers werkzaam zijn, moet het bestuur van de onderneming de vakorganisaties inlichten op het tijdstip dat de overnamebesprekingen een fase zijn ingegaan waarbij de verwachting gerechtvaardigd is, dat in de besprekingen overeenstemming kan worden bereikt. Op dit tijdstip moet het overleg nog open zijn en dienen partijen moreel noch juridisch aan elkaar gebonden te zijn. Op hetzelfde moment waarop de vakorganisaties worden ingelicht, moet ook de SER-fusiecommissie worden ingelicht. Nadat aan deze meldingsplicht is voldaan, dienen de vakorganisaties nader te worden geïnformeerd over motieven en gevolgen en moeten zij in de gelegenheid worden gesteld in een bespreking hun oordeel te geven. Los hiervan moeten de vakbonden onverwijld op de hoogte worden gesteld van een verwachte openbare mededeling met betrekking tot de voorgenomen overname. Pas nadat overleg met de vakorganisaties heeft plaatsgevonden c.q. mededeling aan de SER-fusiecommissie is gedaan, moet de ondernemingsraad worden ingelicht. Voorts is de ondernemer verplicht de ondernemingsraad van het definitieve fusie- of overnamebesluit op de hoogte te stellen en advies in te winnen omtrent de uitvoering van het besluit. In een aantal collectieve arbeidsovereenkomsten zijn gedetailleerde fusieregelingen opgenomen. Het verdient aanbeveling deze nauwkeurig op te volgen, daar overtreding ervan wanprestatie tot gevolg heeft. Stap 7: Uitvoeren overeenstemming Het ondertekenen van de contracten kan het begin zijn van een nieuwe periode. Als de verkoop een aansluiting bij een grote onderneming betekent en er een vergaande integratie zal moeten plaatsvinden dan kan dit nog een lange weg worden. In alle gevallen betekent de verkoop dat er een nieuwe situatie ontstaan is, waarbij partijen aan elkaar moeten wennen. Beide partijen zullen in deze fase hun doelstellingen trachten te realiseren. |
